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...在南京设立控股子公司实施中高压电缆附件生产基地项目的核查意见

招商证券股份有限公司关于

深圳浩宁达仪表股份有限公司

使用超额募集资金在南京设立控股子公司实施中高压电缆附件

生产基地项目的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本保荐机构”)作为深

圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“浩宁达”或“公司”)首次公开发行股

票并上市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(中

国证券监督管理委员会令第 63 号)、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引

(2008 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2010 年 7 月)以及《中小企业板信

息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等

有关规定,就浩宁达使用超募资金投资于新项目进行了审慎核查,核查情况如下:

一、浩宁达首次公开发行股票募集资金到位及资金超募情况

2010 年 1 月 18 日,浩宁达经中国证监会证监许可[2010]80 号文核准,向社

会公开发行人民币普通股(A)股 2,000 万股,每股发行价格 36.5 元,共募集资

金总额为 73,000 万元,原验资报告扣除发行费用 4,270.40 万元,因执行中国证

监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答-2010 年第一期》通知,

将 2010 年公司上市过程中发生的广告费、路演费及财经公关费等费用共计

473.36 万元调整计入损益(此金额将于 2011 年 3 月底由公司流动资金账户转入

募集资金账户),实际扣除发行费用 3,797.04 万元,实际募集资金净额为

69,202.96 万元。

根据公司《招股说明书》中“第十二章 募集资金运用” 披露的募集资金用

途,公司将运用本次募集资金投资于“增资南京浩宁达实施电子式电能表及用电

自动化管理系统终端项目”、“深圳浩宁达电能计量仪表及用电自动化管理系统终

端技改建设项目”、“企业技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”,募

投项目总投资 30,500 万元。本次发行募集资金净额超过募投项目投资额的部分

为 38,702.96 万元。

根据公司第一届董事会第十一次会议决议,以本次募集资金超额部分归还银

行借款 1,000 万元及永久补充公司流动资金 10,000 万元。

根据公司第二届董事会第四次会议决议,以本次募集资金超额部分中的

2,000 万元设立北京全资子公司实施电力设备智能管理系统项目。

因此,截至 2010 年 2 月 28 日,公司超额募集资金净额为 25,702.96 万元。

二、浩宁达拟使用超募资金投资于新项目的情况

根据浩宁达第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用超募资金设立控

股子公司南京浩宁达电气有限公司的议案》,公司本次拟使用部分超募资金设立

控股子公司南京浩宁达电气有限公司实施中高压电缆附件生产基地项目。

(一)项目概况

1、建设内容:中高压电缆附件生产基地项目;

2、投资金额:2,000 万元;

3、建设期:1 年。

4、项目背景:从 2010 年开始,随着智能电网的建设,电力网的改造、扩展

与互联的进一步发展,将带动电线电缆使用量的增多,配套的电缆附件远不能满

足电缆发展的需要,电缆附件市场前景乐观。

随着国产的电缆附件逐步取代进口并批量运用,挂网运行性能较稳定,但

国产电缆附件的产量和电压等级都远无法满足电力工业的发展需要。由于电缆与

附件不能配套供应,国家每年都要进口电力系统所需的各种 110-220kV交联聚乙

烯绝缘电力电缆附件,直接影响我国高压交联聚乙烯绝缘电力电缆的国产化进

程,同时,进口电缆附件周期长、费用高,也给我国电力系统的基建、生产及线

路改造带来极大的不便。基于以上情况,110-220 kV电缆附件的市场前景广阔。

目前,国内市场的电力绝缘材料主要以硅橡胶材料为主,大多以混炼胶的形

式供应,生产企业生产规模大小不一,以供应避雷器、绝缘子用混炼胶等低端材

料为主。在我国销售硅橡胶混炼胶几家国外公司因生产的加成型 RTV 材料性能

超群成为我国稳定的冷缩电缆附件原材料供应商。目前,国内尚无应用于冷缩电

缆附件的材料,大部分依赖进口,使得国产电缆附件价格一直居高不下,生产持

续也无法得到保障。

公司拟采用的冷缩管扩张支撑技术,可用于冷缩电缆附件生产,性能达到进

口加成型 RTV 材料要求,能够大大降低材料成本。并且,该技术可以扭转冷缩

电缆附件生产原材料依赖进口材料的局面。

(二)项目实施主体情况

浩宁达将于项目建设前以上述超募资金中的 1,599.80 万元投资成立控股子

公司“南京浩宁达电气有限公司”(占其注册资本的 79.99%),并由该控股子

公司具体承办、实施中高压电缆附件生产基地项目。

1、公司名称:南京浩宁达电气有限公司(具体名称以工商登记机关最终核

准为准);

2、拟注册公司地点:南京市;

3、注册资本:人民币 2,000 万元;

4、出资形式:现金;

5、经营范围:开发、设计和生产电缆附件及中高压电气绝缘产品等。(暂

定,最终以工商登记为准)

(三)合资方基本情况

本项目实施主体——南京浩宁达电气有限公司将由公司与南京浩宁达电能

仪表制造有限公司、魏振超共同出资设立,具体股权结构如下表所示:

出资金额

股东名称出资方式所占比例

(万元)

深圳浩宁达仪表股份有限公司现金1,599.8079.99%

魏振超现金400.0020.00%

南京浩宁达电能仪表制造有限公司现金0.200.01%

其中,合资方之一的南京浩宁达电能仪表制造有限公司为公司的全资子公

司,另一合资方魏振超的个人情况具体如下:

魏振超,男,中国国籍,无境外永久居住权,出生于 1955 年,1982 年毕业

于北京科技大学,曾就读于德国哥德语言学院、柏林工业大学采矿系、柏林工业

大学工程物理系。博士学历。曾在柏林 ATD 有限公司工作任职工程师;德国 F&G

能源技术股份公司任职 Profit – Center 经理;德国 F&G 公司任职中国分公司

总经理及香港分公司总经理;广州希格尔电气有限公司和珠海希格尔电气有限公

司任职总经理;浙江万马集团任职顾问;泉州七星电气有限公司任职顾问。

(四)相关决策程序

控股子公司南京浩宁达电气有限公司实施中高压电缆附件生产基地项目的

有关议案已经浩宁达第二届董事会第六次会议审议通过,且公司独立董事亦发表

了明确同意意见。

三、关于浩宁达拟使用超募资金投资于新项目的独立意见

经核查,本保荐机构认为:公司本次使用超募资金 1,599.80 万元用于设立

南京控股子公司实施中高压电缆附件生产基地项目进行了充分的可行性论证,符

合公司业务发展规划。该项目的实施既能延伸公司的产品线,优化公司产业结构

的布局,又符合公司培育新的利润增长点的需要,有利于提升公司的市场竞争能

力,符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用已经浩宁达第二届董事会第六次会议审议通过,独立董

事亦就该事项发表肯定意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股

票上市规则(2008 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》(2010 年 7 月)以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金

使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

基于上述意见,本保荐机构对浩宁达使用部分超募资金“设立南京控股子公

司实施中高压电缆附件生产基地项目”表示无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公

司使用超额募集资金在南京设立控股子公司实施中高压电缆附件生产基地项目

的核查意见》之签署页)

保荐代表人签字:

胡晓和

蒋欣

招商证券股份有限公司

年月日

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