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南京华东电子信息科技股份有限公司关联投资公告

证券代码:000727 证券简称: 公告编号:2009-075

南京华东电子信息科技股份有限公司关联投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称中电熊猫)的精神,加强照明产品的进一步整合,由中电熊猫、南京三乐电子信息产业集团有限公司(以下简称三乐信息)、南京三乐集团有限公司(以下简称三乐集团)、南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)和本公司共同投资组建中电照明。按照出资协议,本公司将以部分设备及全资子公司——南京华利佳电工照明有限公司(以下简称华利佳)的部分设备和所持南京华东电子特种光源有限责任公司(以下简称特种光源)的51.7%股权出资投入,出资额为1000万元人民币,占中电照明10000万元注册资本的10%,其他股东持股情况为中电熊猫占注册资本20%,三乐信息占注册资本30%,三乐集团占注册资本10%,华电集团占注册资本30%。

此交易属于关联交易,经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过,关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避了表决,可表决董事为两名独立董事,根据《上市规则》的有关规定,因非关联董事人数不足三人,故此议案需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(1)企业名称:南京中电熊猫信息产业集团有限公司

法定代表人:赖伟德

注册资本:100000万元人民币

住所:南京经济技术开发区恒谊路9号

经营范围:一般经营项目:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投资

及资产经营管理服务。

财务状况:截至2008年12月31日,中电熊猫资产总额1364898.71万元,负债总额1031684.63万元,净资产333214.08万元;2008年1-12月营业收入605332.33万元,利润总额21598.47万元,净利润15813.20 万元。

截至2009年9月30日,中电熊猫资产总额1459001.98万元,负债总额1152620.00万元,净资产306381.98万元;2009年1-9月营业收入365415.10万元,利润总额7350.21万元,净利润4257.50万元。(上述数据未审计)

(2)企业名称:南京三乐电子信息产业集团有限公司

法定代表人:孙伟彪

注册资本:23000万元人民币

住所:南京市浦口区经济开发区光明路5号

经营范围:许可经营项目:(氢气、氧气、氮气充装及钢瓶检验限取得许可证的分支机构经营。)

一般经营项目:电子元器件、照明电器、灯具及配件、电光源产品、家用电器、其他电器装置和设备、通用设备、微波能应用设备、激光器件及设备、工业陶瓷制品、玻璃制品、环保设备生产、制造、销售;激光加工;承接照明工程涉及及施工;动力工程的设计及安装;日用百货;炉料销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)

财务状况:截至2008年12月31日,三乐信息资产总额106134.58万元,负债总额70160.01万元,净资产35974.57万元;2008年1-12月营业收入52096.46万元,利润总额2749.11万元,净利润2022.83万元。

截至2009年9月30日,三乐信息资产总额115181.00万元,负债总额78283.00万元,净资产36898.00万元;2009年1-9月营业收入43074.00万元,利润总额2417.00万元,净利润1860.00万元。(上述数据未审计)

(3)企业名称:南京三乐集团有限公司

法定代表人:虞炎秋

注册资本:21210.13万元人民币

住所:鼓楼区中山北路215号

经营范围:一般经营项目::电子元器件、照明电器、灯具及配件、电光源产品及其

他电器装置和设备、通用、专业设备的设计、研制、销售;微波能应用设备、激光器件及设备、工业陶瓷制品、玻璃制品、环保设备生产、制造、销售;激光加工;承接照明工程设计及施工;动力工程的设计及安装;电子、电器机械的设计、研制、销售;工程建筑施工;工程设计及施工承揽及技术咨询。

财务状况:截至2008年12月31日,三乐集团资产总额61943.77万元,负债总额46463.18万元,净资产15480.59万元;2008年1-12月营业收入48729.50万元,利润总额1281.17万元,净利润684.51万元。

截至2009年9月30日,三乐集团资产总额63715.94万元,负债总额48653.78万元,净资产15062.16万元;2009年1-9月营业收入5518.78万元,利润总额233.50万元,净利润1416.34万元。(上述数据未审计)

(4)企业名称:南京华东电子集团有限公司

法定代表人:司云聪

注册资本:20000万元人民币

住所:南京市华电路1号

经营范围:一般经营项目:电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务;物业管理。

财务状况:截至2008年12月31日,华电集团资产总额158193.8万元,负债总额114046.4万元,净资产44147.3万元;2008年1-12月营业收入96757万元,利润总额3219万元,净利润2055.1 万元。

截至2009年9月30日,华电集团资产总额163685.19万元,负债总额113420.69万

元,净资产45432.35万元;2009年1-9月营业收入69226.83万元,利润总额1913.90万

元,净利润1692.19万元。(上述数据未审计)

(5)关联关系图

南京中电熊猫信息产业集团有限公司

100%100%

南京华东电子集团有限公司南京三乐电子信息产业集团有限公司

25.77%51.78%

南京华东电子信息科技股份有限公司

南京三乐集团有限公司

100%51.70%

南京华利佳电工照明有限公司南京华东电子特种光源有限责任公

三、关联交易主要内容

根据南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称中电熊猫)的精神,加强照明产品的进一步整合,由中电熊猫、南京三乐电子信息产业集团有限公司(以下简称三乐信息)、南京三乐集团有限公司(以下简称三乐集团)、南京华东电子集团有限公司(以下简称华电集团)和本公司共同投资组建中电照明。按照出资协议,本公司将以部分设备及全资子公司——南京华利佳电工照明有限公司(以下简称华利佳)的部分设备和所持南京华东电子特种光源有限责任公司(以下简称特种光源)的51.7%股权出资投入,出资额为1000万元人民币,占中电照明10000万元注册资本的10%,其他股东持股情况为中电熊猫占注册资本20%,三乐信息占注册资本30%,三乐集团占注册资本10%,华电集团占注册资本30%。

现根据北京中路兆华资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基准日所出具的中路评报字(2009)第018号、第019号报告的结果:本公司部分动力配套及计量设备价值38.20万元;华利佳部分资产价值329.84万元;特种光源净资产220.70万元,本公司所持特种光源51.7%的股权价值为114.11万元;前述三项资产总额为482.15万元,相差金额517.85万元本公司以现金补足。

四、交易目的和对上市公司影响

1、交易目的:根据中电熊猫的精神,加强照明产品的进一步整合。

2、对本公司影响:公司整合原光源亏损资产后,剩余资产将由本公司吸收,同时结合

华电集团土地开发上市,投资光源资产进行搬迁,剩余资产的拆迁损失本公司将按照南京

市拆迁补偿的相关规定,向华电集团提出补偿要求;在以后年度中本公司将减少营业收入

8,000万元,减少亏损1,000万元。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2009年10月31日,本公司及子公司与关联人累计已发生的关联交易情况如下:

交易事项交易方交易金额(万元)披露情况

采购半成品230.56

提供动力38.8

日常关联交易均

房屋租出51.3已进行了披露

华电集团

房屋租入165.38

累计临时借款28429已披露

合计28915.04

采购材料中电熊猫74.6

日常关联交易已

采购半成品165.11披露

中电大成(中电熊猫控股)

销售材料和半成品181.93

采购三乐玻陶(三乐集团控股)68.49累计中

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事进行事前认可并发表独立意见:同意将上述议案提交董事会审议;此交易不存在损害公司及中小股东的权益,审议程序合法有效,关联董事均进行了回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第七次临时会议决议;

2.经独立董事签字的事前认可及独立意见;

3、北京中路兆华资产评估有限公司出具的中路评报字(2009)第018号、第019号报告;

4、南京中电熊猫照明有限公司股东会决议。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○○九年十一月三十日